Este artículo busca realizar una interpretación razonable respecto del tratamiento que corresponde otorgar a la cuenta Ajuste de Capital frente al artículo 206 de la Ley General de Sociedades, que expresamente dispone que:
La reducción (del capital) es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.
Concretamente, la cuestión a definir -y respecto de la cual existen diversas interpretaciones- radica en si, a los efectos de la determinación del límite previsto por el artículo 206 de la Ley 19.550, la cuenta Ajuste de Capital debe computarse al 100 % (como si fuera una reserva) o como capital social (lo que implicaría computarla al 50 %)
En base a los argumentos que se exponen a continuación, adelanto mi opinión en el sentido que:
- La cuenta Ajuste de Capital no integra el capital social.
- Salvo que exista una norma reglamentaria que expresamente establezca que la cuenta Ajuste de Capital deba computarse / considerarse como si fuera capital social, el saldo de la misma debe ser computado en un 100 % (como si fuera una reserva) a los efectos de la determinación del límite del artículo 206 de la Ley General de Sociedades.
En relación con lo anterior, señalo que, a diferencia de lo que ocurre con la Comisión Nacional de Valores, la Inspección General de Justicia no ha emitido ninguna reglamentación por la que expresamente se disponga que el Ajuste de Capital deba considerarse o computarse como si fuera Capital Social a los efectos del artículo 206 de la Ley General de Sociedades.
1. Aspectos legales
1.1. La Ley 19.550 (B.O. 25/4/1972) no contemplaba en su redacción original previsiones vinculadas con el ajuste por inflación de los estados contables.
1.2. La Ley 19.742 (B.O. 25/7/1972) no modificó el texto de la Ley 19.550 pero dispuso que “Las entidades sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores, Banco Central de la República Argentina, Superintendencia de Seguros, Caja Federal de Ahorro y Préstamo para la Vivienda y las sociedades sometidas a fiscalización estatal de acuerdo con el artículo 299 de la Ley 19.550, deberán en todos los casos actualizar el valor de sus bienes conforme a lo establecido en la presente ley. Las demás personas de existencia visible o jurídica y las sucesiones indivisas comprendidas en el primer párrafo deberán actualizar el valor de sus bienes cuando sus ingresos o servicios prestados excedan los límites que a tal efecto se establezcan por la reglamentación” (conf. art. primero).
Esta ley no preveía un ajuste integral de todas las partidas de los estados contables, sino de ciertos activos: (i) Los inmuebles, salvo que para su titular revistieran el carácter de bien de cambio; (ii) Los bienes amortizables conforme a las disposiciones de la ley del impuesto a los réditos; (iii) Las obras civiles o industriales en ejecución, condicionado a su efectiva capacidad de utilización económica en el futuro.
La norma preveía asimismo un mecanismo especial para exponer el ajuste contable y su destino, y limitaciones para la capitalización del saldo resultante del revalúo contable.
1.3. La emisión de los estados contables en moneda constante fue introducida en la Ley 19.550 mediante la reforma dispuesta por la Ley. 22.903 (B.O. 9/9/1989), que sustituyó el artículo 62 de la Ley 19.550 incluyendo la siguiente previsión al final del nuevo texto incorporado: “…Ajuste. Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante”.
1.4. Sin perjuicio de lo anterior, la incorporación del ajuste por inflación respecto a la emisión de los estados contables en moneda homogénea en la hoy denominada Ley General de Sociedades en ningún momento implicó una reforma expresa de la ley respecto de la figura del capital social.
Para explicarlo gráficamente, la ley mantuvo la figura de un capital social rígido y nominal, sin perjuicio de obligar a que las partidas de los estados contables de la sociedad (activos, pasivos y cuentas de patrimonio) fueran expuestas en moneda homogénea a la fecha de cierre de sus estados contables.
1.5. En línea con lo anterior, sin perjuicio de la obligación de la sociedad de emitir estados contables ajustados por inflación (y reflejar en consecuencia el Ajuste de Capital), la obligación de los accionistas respecto del capital suscripto es una obligación nominal, que no se ajusta por inflación. Si un accionista suscribe $ 1000 de capital social e integra el 25 % ($250) en el momento de la suscripción, queda obligado a integrar el saldo de $ 750 dentro de los dos años siguientes, y este monto no se modifica cualquiera sea la inflación y/o reexpresión del Ajuste de Capital durante esos dos años.
Con anterioridad a la denominada Ley de Convertibilidad del Austral (que suspendió toda las previsiones de ajuste y/o repotenciación de las obligaciones expresadas en moneda de curso legal, lo que salvo ciertas excepciones se mantiene vigente), lo expuesto en el párrafo anterior se compensaba de alguna manera por las cláusulas de ajuste de las obligaciones, pero no por efecto de una previsión de la Ley General de Sociedades respecto de esta materia.
1.6. Sólo el capital social nominal se representa en acciones. Como se expondrá en los puntos siguientes, el Ajuste de Capital es un rubro que se origina y exclusivamente guarda relación con la emisión de los estados contables -y con la consecuente reexpresión de las partidas-, sin incidir sobre la estructura del capital social.
Esta conclusión no se modifica por ciertas normas reglamentarias, como ser las disposiciones contenidas en la Resolución General 7/2015 de la Inspección General de Justicia, que obligan a la previa capitalización de la cuenta Ajuste de Capital en caso de instrumentarse un aumento de capital -por nuevos aportes de socios- y en la medida que el aumento no sea suscripto en forma proporcional por todos los accionistas.
Esta previsión, que fue dictada con el objeto de proteger al accionista que no acompaña el aumento de capital (y cuya valoración excede el alcance del presente artículo), simplemente constituye una forma de reglamentación del uso de la cuenta Ajuste de Capital, sin alterar la esencia de la figura del capital social nominal.
2. El ajuste por inflación
2.1. Un primer aspecto a tener en cuenta en materia de ajuste de estados contables es que las partidas que conforman los activos y pasivos de una entidad incluyen partidas monetarias y partidas no monetarias.
Las partidas monetarias son aquellas que no están protegidas contra los efectos de la inflación, puesto que sus valores nominales son constantes. Están constituidas, básicamente, por dinero o derechos y obligaciones en dinero, sin ninguna relación con precios futuros de determinados bienes o servicios y/o cláusulas de ajuste pactadas entre las partes.
“Son los rubros que no “corren” la inflación. Y el hecho de que estos rubros no acompañen a la inflación es lo que produce una parte de lo que se llamará resultados por exposición a la inflación”1.
Las partidas no monetarias, por el contrario, son aquellas partidas que por su naturaleza o características son susceptibles de protegerse de la inflación.
Dicho de otra forma, las partidas no monetarias son aquellas cuyo valor, expresado con referencia al valor nominal de una moneda a la fecha de cierre, puede variar en función de la variación del valor -del bien o de la moneda- entre la fecha de origen y la fecha de cierre de los estados contables.
Un billete de $ 100 es siempre un billete de $ 100, aunque durante el ejercicio haya existido una inflación del 40 % y al cierre del ejercicio ese billete de $ 100 en realidad tenga un poder adquisitivo equivalente a $ 60 a la fecha de origen.
Por el contrario, un bien (mueble o inmueble) que originalmente fue adquirido en $ 100 a la fecha de origen, puede acompañar la variación del poder adquisitivo de la moneda la fecha de cierre.
2.2. Los rubros integrantes del patrimonio neto se consideran partidas no monetarias. Es decir que todos los saldos iniciales de cada rubro que compone el patrimonio neto se reexpresan a moneda constante a la fecha de cierre.
Esto implica que:
- Si el rubro del patrimonio neto ajustado es una cuenta de ganancia (por ejemplo una cuenta de Reserva Facultativa), el ajuste a moneda de cierre implicará una pérdida.
- Si el rubro del patrimonio neto ajustado es una cuenta de pérdida (por ejemplo Resultados Acumulados Negativos), el ajuste a moneda de cierre implicará una ganancia.
En ambos casos, la diferencia -ganancia o pérdida- generada por la reexpresión de los saldos al inicio a moneda constante a la fecha de cierre, constituye, según el caso, una ganancia o pérdida del nuevo ejercicio.
Para verlo gráficamente. Supongamos una sociedad en la que en el ejercicio anterior sus accionistas resolvieron no pagar dividendos y conservar las ganancias en una cuenta de Reserva Facultativa. Si el importe destinado a reserva fue de $ 1000, y en el ejercicio hubo una inflación del 40 %, el efecto sería el siguiente:
Concepto Saldo al inicio Ajuste por inflación Saldo al cierre
Reserva Facultativa 1000 400 1400
RECPAM Res. Facultativa (400)
Total 1000
(RECPAM: Resultado por Exposición al Cambio en el Poder Adquisitivo de la Moneda)
Es decir, en el caso del ejemplo, los estados contables:
- Reflejarán que el saldo al inicio del ejercicio de $ 1000 debe contemplarse como $ 1400 al valor de la moneda a la fecha de cierre.
- Como en este caso se trata de una cuenta de ganancia, la contrapartida de los $ 400 por los que se ajusta el valor de la Reserva Facultativa, se reflejan como una pérdida del ejercicio de $ 400.
3. El Ajuste de Capital
3.1. El capital social es uno de los rubros que componen el patrimonio neto. Esto implica que se considera una partida no monetaria y que su saldo al inicio se reexpresa a moneda constante a la fecha de cierre.
La única diferencia que presenta este rubro respecto de otras partidas del patrimonio neto es que el ajuste no se refleja dentro del mismo rubro, sino que se expone en forma separada en la cuenta Ajuste de Capital.
3.2. Apliquemos, en un ejemplo gráfico y sencillo, lo expuesto en los puntos anteriores respecto del rubro Ajuste de Capital.
Supongamos una sociedad que se constituye con un capital de $ 1000, y entre la constitución y el primer cierre de ejercicio se presenta una inflación del 40 %. Supongamos que todo el capital se integró y mantuvo en efectivo y que la sociedad no realizó actividades.
Recordemos que el dinero es una partida monetaria y, como tal, no se ajusta por inflación.
En este caso, al momento de la constitución los estados contables de la sociedad reflejarían básicamente la siguiente situación:
$
Activo (Caja): 1000
Pasivo: 0
Capital: 1000
Total PN: 1000
Al cierre del ejercicio, el capital deberá ajustarse a moneda constante y, en consecuencia, los estados contables reflejarían básicamente la siguiente situación:
$
Activo (Caja): 1000
Pasivo: 0
Capital: 1000
Ajuste de Capital: 400
Resultados del ejercicio: (400)
Total PN: 1000
Una primer lectura de los estados contables permitiría concluir que al cierre la sociedad tiene un capital total de $ 1400, que se conforman de $ 1000 de capital nominal más $ 400 de Ajuste de Capital.
No obstante, esa no es la interpretación correcta que corresponde realizar del ajuste de este rubro del patrimonio neto. Por el contrario, la interpretación correcta es que al cierre del ejercicio la sociedad debería tener un capital social de $ 1400, para mantener el poder adquisitivo -a moneda constante medida al cierre del ejercicio- del capital de $ 1000 aportado al momento de su constitución.
En el caso del ejemplo, como la sociedad no tuvo actividades ni tiene partidas no monetarias que compensen la reexpresión del valor del capital (porque en el ejemplo todo su activo está conformado por dinero, que constituye una partida monetaria y no se ajusta por inflación), la consecuencia de la reexpresión del capital es una pérdida de $ 400.
Esta es una primer conclusión que puede observarse en este ejemplo sencillo, y que no se modifica cualquiera sea la complejidad y/o estructura de activos y pasivos de la sociedad (y la distribución de los mismos entre partidas monetarias y no monetarias): el Ajuste de Capital no representa mayor poder adquisitivo de la sociedad y su contrapartida es siempre un resultado negativo.
4. Naturaleza de la cuenta Ajuste de Capital
4.1. El Ajuste de Capital es una herramienta contable que se utiliza para la reexpresión de los estados contables y, como tal, se vincula con la emisión de los estados contables en moneda constante y no con el capital social como figura legal.
Sin hacer una valoración del efecto resultante de las normas reglamentarias que se ocuparon de esta figura, vincular al Ajuste de Capital con el Capital Social (nominal) o considerarlo como si fuera parte del Capital, distorsiona y confunde ambas figuras, haciendo prevalecer los efectos de las normas contables sobre la regulación legal del capital social.
Si bien en el caso concreto de la materia bajo análisis, dicha distorsión se asemejaría y sería amigable con el principio de prudencia que debe prevalecer en la administración de los negocios y en la emisión de los estados contables, no por ello deja de ser una distorsión.
4.2. Lo expuesto en el punto anterior se ve claramente utilizando el mismo ejemplo del punto 3.2. anterior: una sociedad que se constituye con un capital de $ 1000, y entre la constitución y el primer cierre de ejercicio se presenta una inflación del 40 %. Suponiendo que todo el capital se integró y mantuvo en efectivo y que la sociedad no realizó actividades dijimos que en el momento de constitución y en el primer cierre del ejercicio la situación patrimonial de la sociedad sería la siguiente
Constitución Primer Cierre
$ $
Activo (Caja): 1000 Activo (Caja): 1000
Pasivo: 0 Pasivo: 0
Capital: 1000 Capital: 1000
Ajuste de Capital: 400
Resultados del ejercicio: (400)
Total PN: 1000 Total PN: 1000
Ahora, para seguir trabajando con este ejemplo sencillo, supongamos que la misma situación se mantiene sin cambios durante los primeros tres ejercicios, siempre con una inflación del 40 %. Esto implicaría que la situación de la sociedad al cierre del primer y del tercer ejercicio sería la siguiente:
Primer Cierre Tercer Cierre
$ $
Activo (Caja): 1000 Activo (Caja): 1000
Pasivo: 0 Pasivo: 0
Capital: 1000 Capital: 1000
Ajuste de Capital: 400 Ajuste de Capital: 1200
Resultados del ejercicio: (400) Resultados acumulados: (800)
Resultados del ejercicio: (400)
Total PN: 1000 Total PN: 1000
En lo que respecta al encuadramiento frente al artículo 206 de la 19.550:
- En ambos casos las pérdidas existentes al cierre del ejercicio se compensarían íntegramente contra la cuenta Ajuste de Capital (lo cual es lógico porque en el ejemplo las pérdidas se originaron exclusivamente por la contabilización del Ajuste de Capital).
- Por el contrario, si se considerara al Ajuste de Capital como formando parte del Capital Social se produciría la distorsión de reconocer las pérdidas al 100 % pero el Ajuste/Capital Social, sólo al 50 %. Esto implica que:
– En el primer cierre, la sociedad tendría un capital computable de $ 1400, lo que implica que las pérdidas tendrían que ser superiores a $ 700 para que la sociedad encuadre en el supuesto de reducción obligatoria, lo que no ocurriría.
– Por el contrario, en el tercer ejercicio, la sociedad tendría un capital computable de $ 2200. En este caso, las pérdidas serían de $ 1200, es decir que serian superiores al 50 % del capital computable ($ 1100), lo que implicaría que la sociedad debería considerarse comprendida en el supuesto de reducción obligatoria del capital previsto en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades.
4.3. Frente a la situación planteada en el punto 4.2.(ii)b. anterior cabe plantearse y tener presente lo siguiente:
- Si el Ajuste de Capital es exclusivamente una consecuencia de la reexpresión del rubro capital para la emisión de estados contables en moneda homogénea, siendo su contrapartida siempre una cuenta de pérdida (que se computa al 100 % a los efectos del artículo 206 de la Ley 19.550), ¿porque sería correcto disociar la interpretación de los estados contables y considerar al Ajuste de Capital como si fuera capital (al 50 %)?
- Como dije antes, el Ajuste de Capital no representa mayor poder adquisitivo de la sociedad, sino el mayor importe que debería tener el capital social para mantener el valor del capital oportunamente aportado frente a la modificación (disminución) del poder adquisitivo de la moneda utilizada como base de medición.
- La contabilización del Ajuste de Capital involucra cuentas del patrimonio neto. Por el mismo monto por el que se incrementa la cuenta Ajuste de Capital, se reconoce una pérdida en el estado de resultados del ejercicio.
Es decir, el principio de la partida doble se cumple compensando el incremento del Ajuste de Capital contra una pérdida por el mismo monto.
Esto implica que la contabilización y exposición del Ajuste de Capital no implica un beneficio para la sociedad, porque su contrapartida es siempre una pérdida por el mismo importe.
Dicho de otra forma más simple aún: computar al Ajuste de Capital al 100 % (como si fuera una reserva), no implica aprovecharse o valerse de un beneficio contable, sino simplemente aislar a la figura legal del capital social nominal del efecto de las normas contables vinculada con la emisión de balances en moneda homogénea.
A modo de conclusión, y sin pretender ser repetitivo, corresponde entonces volver sobre el mismo punto: el Ajuste de Capital nace por una cuestión contable (vinculada con la emisión de estados contables en moneda constante). El Ajuste de Capital siempre implica reconocer una pérdida por el mismo importe. En consecuencia, si ambas partidas (Ajuste de Capital y pérdida) son contablemente causa-efecto y se “balancean” entre sí, ¿Cuál es la razón por la que, a los efectos de la determinación del límite del artículo 206 de la Ley 19.550, la partida Ajuste de Capital debe considerarse en un 50 % y no en un 100 %?
Nota: Agradezco la colaboración de la Cdra. María Silvina Torre en la revisión de los conceptos contables incluidos en el presente artículo.
Para mayor información contactarse con Alejandro Vidal (avidal@brons.com.ar).
Artículo publicado en Abogados.com.ar https://abogados.com.ar/algunas-consideraciones-sobre-el-ajuste-de-capital/28902
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