Novedades en materia cambiaria

7 octubre, 2021 | Actualidad normativa

Con fecha 5 de octubre de 2021 el Banco Central de la República Argentina («BCRA») publicó la Comunicación A 7375, por la cual modifica disposiciones referentes al acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones y el régimen informativo de anticipo de operaciones cambiarias.

1.- En lo que respecta a las limitaciones referentes al pago de importaciones, las disposiciones de esta nueva Comunicación tendrán vigencia en forma temporaria, alcanzando a las operaciones de egreso de divisas que se realicen con acceso al mercado de cambios entre el 6/10/2021 y el 31/10/2021. Como en el caso de otras disposiciones transitorias, podría ocurrir que este plazo sea prorrogado a su vencimiento.

La norma establece mayores restricciones para el pago de importaciones a través del mercado de cambios. Básicamente, durante su plazo de vigencia:

(i) Se limita a U$S 250.000 el exceso que puede presentarse entre los pagos realizados con acceso al mercado de cambios a partir del 1/01/2020 y el valor de las importaciones nacionalizadas desde dicha fecha.

(ii) Se elimina temporalmente la excepción prevista en la normativa cambiaria para el pago de importaciones de bienes de capital. Esto implica que durante la vigencia de estas medidas los pagos por importación de bienes de capital quedan sujetos a las mismas restricciones que los restantes bienes.

(iii) No se permite el acceso al mercado de cambios para el pago de anticipos de importaciones.

2.- En lo que respecta a la modificación del régimen informativo de anticipo de operaciones cambiarias, se disminuye de U$S 50.000 a U$S 10.000 el monto de operaciones diarias de egreso de divisas a través del mercado de cambios, a partir del cual las entidades financieras deben reportar previamente al BCRA.

Esto implica que, con una anticipación de dos días hábiles al cierre de cada jornada, las entidades financieras deben remitir al BCRA la información sobre operaciones a realizar -por solicitud de sus clientes o por operaciones propias-, que impliquen el acceso al mercado de cambios por un monto diario igual o superior a U$S 10.000. De alguna manera, la obligación de informar con esta anticipación y por montos menores, implicará una cierta restricción temporal para la transferencia de fondos al exterior.

Para cualquier aclaración o consulta respecto del presente, pueden contactarse con Lorena Bartomioli (lbartomioli@brons.com.ar) o Alejandro Vidal (avidal@brons.com.ar)

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31 agosto, 2021 | Otras publicaciones, Reconocimientos

Algunas consideraciones sobre el Ajuste de Capital

25 agosto, 2021 | Actualidad normativa

Este artículo busca realizar una interpretación razonable respecto del tratamiento que corresponde otorgar a la cuenta Ajuste de Capital frente al artículo 206 de la Ley General de Sociedades, que expresamente dispone que:

La reducción (del capital) es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.

Concretamente, la cuestión a definir -y respecto de la cual existen diversas interpretaciones- radica en si, a los efectos de la determinación del límite previsto por el artículo 206 de la Ley 19.550, la cuenta Ajuste de Capital debe computarse al 100 % (como si fuera una reserva) o como capital social (lo que implicaría computarla al 50 %)

En base a los argumentos que se exponen a continuación, adelanto mi opinión en el sentido que:

  • La cuenta Ajuste de Capital no integra el capital social.
  • Salvo que exista una norma reglamentaria que expresamente establezca que la cuenta Ajuste de Capital deba computarse / considerarse como si fuera capital social, el saldo de la misma debe ser computado en un 100 % (como si fuera una reserva) a los efectos de la determinación del límite del artículo 206 de la Ley General de Sociedades.

En relación con lo anterior, señalo que, a diferencia de lo que ocurre con la Comisión Nacional de Valores, la Inspección General de Justicia no ha emitido ninguna reglamentación por la que expresamente se disponga que el Ajuste de Capital deba considerarse o computarse como si fuera Capital Social a los efectos del artículo 206 de la Ley General de Sociedades.

1. Aspectos legales

1.1. La Ley 19.550 (B.O. 25/4/1972) no contemplaba en su redacción original previsiones vinculadas con el ajuste por inflación de los estados contables.

1.2. La Ley 19.742 (B.O. 25/7/1972) no modificó el texto de la Ley 19.550 pero dispuso que “Las entidades sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores, Banco Central de la República Argentina, Superintendencia de Seguros, Caja Federal de Ahorro y Préstamo para la Vivienda y las sociedades sometidas a fiscalización estatal de acuerdo con el artículo 299 de la Ley 19.550, deberán en todos los casos actualizar el valor de sus bienes conforme a lo establecido en la presente ley. Las demás personas de existencia visible o jurídica y las sucesiones indivisas comprendidas en el primer párrafo deberán actualizar el valor de sus bienes cuando sus ingresos o servicios prestados excedan los límites que a tal efecto se establezcan por la reglamentación” (conf. art. primero).

Esta ley no preveía un ajuste integral de todas las partidas de los estados contables, sino de ciertos activos: (i) Los inmuebles, salvo que para su titular revistieran el carácter de bien de cambio; (ii) Los bienes amortizables conforme a las disposiciones de la ley del impuesto a los réditos; (iii) Las obras civiles o industriales en ejecución, condicionado a su efectiva capacidad de utilización económica en el futuro.

La norma preveía asimismo un mecanismo especial para exponer el ajuste contable y su destino, y limitaciones para la capitalización del saldo resultante del revalúo contable.

1.3. La emisión de los estados contables en moneda constante fue introducida en la Ley 19.550 mediante la reforma dispuesta por la Ley. 22.903 (B.O. 9/9/1989), que sustituyó el artículo 62 de la Ley 19.550 incluyendo la siguiente previsión al final del nuevo texto incorporado: “…Ajuste. Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante”.

1.4. Sin perjuicio de lo anterior, la incorporación del ajuste por inflación respecto a la emisión de los estados contables en moneda homogénea en la hoy denominada Ley General de Sociedades en ningún momento implicó una reforma expresa de la ley respecto de la figura del capital social.

Para explicarlo gráficamente, la ley mantuvo la figura de un capital social rígido y nominal, sin perjuicio de obligar a que las partidas de los estados contables de la sociedad (activos, pasivos y cuentas de patrimonio) fueran expuestas en moneda homogénea a la fecha de cierre de sus estados contables.

1.5. En línea con lo anterior, sin perjuicio de la obligación de la sociedad de emitir estados contables ajustados por inflación (y reflejar en consecuencia el Ajuste de Capital), la obligación de los accionistas respecto del capital suscripto es una obligación nominal, que no se ajusta por inflación. Si un accionista suscribe $ 1000 de capital social e integra el 25 % ($250) en el momento de la suscripción, queda obligado a integrar el saldo de $ 750 dentro de los dos años siguientes, y este monto no se modifica cualquiera sea la inflación y/o reexpresión del Ajuste de Capital durante esos dos años.

Con anterioridad a la denominada Ley de Convertibilidad del Austral (que suspendió toda las previsiones de ajuste y/o repotenciación de las obligaciones expresadas en moneda de curso legal, lo que salvo ciertas excepciones se mantiene vigente), lo expuesto en el párrafo anterior se compensaba de alguna manera por las cláusulas de ajuste de las obligaciones, pero no por efecto de una previsión de la Ley General de Sociedades respecto de esta materia.

1.6. Sólo el capital social nominal se representa en acciones. Como se expondrá en los puntos siguientes, el Ajuste de Capital es un rubro que se origina y exclusivamente guarda relación con la emisión de los estados contables -y con la consecuente reexpresión de las partidas-, sin incidir sobre la estructura del capital social.

Esta conclusión no se modifica por ciertas normas reglamentarias, como ser las disposiciones contenidas en la Resolución General 7/2015 de la Inspección General de Justicia, que obligan a la previa capitalización de la cuenta Ajuste de Capital en caso de instrumentarse un aumento de capital -por nuevos aportes de socios- y en la medida que el aumento no sea suscripto en forma proporcional por todos los accionistas.

Esta previsión, que fue dictada con el objeto de proteger al accionista que no acompaña el aumento de capital (y cuya valoración excede el alcance del presente artículo), simplemente constituye una forma de reglamentación del uso de la cuenta Ajuste de Capital, sin alterar la esencia de la figura del capital social nominal.

2. El ajuste por inflación

2.1. Un primer aspecto a tener en cuenta en materia de ajuste de estados contables es que las partidas que conforman los activos y pasivos de una entidad incluyen partidas monetarias y partidas no monetarias.

Las partidas monetarias son aquellas que no están protegidas contra los efectos de la inflación, puesto que sus valores nominales son constantes. Están constituidas, básicamente, por dinero o derechos y obligaciones en dinero, sin ninguna relación con precios futuros de determinados bienes o servicios y/o cláusulas de ajuste pactadas entre las partes.

“Son los rubros que no “corren” la inflación. Y el hecho de que estos rubros no acompañen a la inflación es lo que produce una parte de lo que se llamará resultados por exposición a la inflación”1.

Las partidas no monetarias, por el contrario, son aquellas partidas que por su naturaleza o características son susceptibles de protegerse de la inflación.

Dicho de otra forma, las partidas no monetarias son aquellas cuyo valor, expresado con referencia al valor nominal de una moneda a la fecha de cierre, puede variar en función de la variación del valor -del bien o de la moneda- entre la fecha de origen y la fecha de cierre de los estados contables.

Un billete de $ 100 es siempre un billete de $ 100, aunque durante el ejercicio haya existido una inflación del 40 % y al cierre del ejercicio ese billete de $ 100 en realidad tenga un poder adquisitivo equivalente a $ 60 a la fecha de origen.

Por el contrario, un bien (mueble o inmueble) que originalmente fue adquirido en $ 100 a la fecha de origen, puede acompañar la variación del poder adquisitivo de la moneda la fecha de cierre.

2.2. Los rubros integrantes del patrimonio neto se consideran partidas no monetarias. Es decir que todos los saldos iniciales de cada rubro que compone el patrimonio neto se reexpresan a moneda constante a la fecha de cierre.

Esto implica que:

  • Si el rubro del patrimonio neto ajustado es una cuenta de ganancia (por ejemplo una cuenta de Reserva Facultativa), el ajuste a moneda de cierre implicará una pérdida.
  • Si el rubro del patrimonio neto ajustado es una cuenta de pérdida (por ejemplo Resultados Acumulados Negativos), el ajuste a moneda de cierre implicará una ganancia.

En ambos casos, la diferencia -ganancia o pérdida- generada por la reexpresión de los saldos al inicio a moneda constante a la fecha de cierre, constituye, según el caso, una ganancia o pérdida del nuevo ejercicio.

Para verlo gráficamente. Supongamos una sociedad en la que en el ejercicio anterior sus accionistas resolvieron no pagar dividendos y conservar las ganancias en una cuenta de Reserva Facultativa. Si el importe destinado a reserva fue de $ 1000, y en el ejercicio hubo una inflación del 40 %, el efecto sería el siguiente:

Concepto                               Saldo al inicio     Ajuste por inflación     Saldo al cierre

Reserva Facultativa                       1000                            400                          1400

RECPAM Res. Facultativa                                                                                 (400)

Total                                                                                                                    1000

(RECPAM: Resultado por Exposición al Cambio en el Poder Adquisitivo de la Moneda)

Es decir, en el caso del ejemplo, los estados contables:

  • Reflejarán que el saldo al inicio del ejercicio de $ 1000 debe contemplarse como $ 1400 al valor de la moneda a la fecha de cierre.
  • Como en este caso se trata de una cuenta de ganancia, la contrapartida de los $ 400 por los que se ajusta el valor de la Reserva Facultativa, se reflejan como una pérdida del ejercicio de $ 400.

3. El Ajuste de Capital

3.1. El capital social es uno de los rubros que componen el patrimonio neto. Esto implica que se considera una partida no monetaria y que su saldo al inicio se reexpresa a moneda constante a la fecha de cierre.

La única diferencia que presenta este rubro respecto de otras partidas del patrimonio neto es que el ajuste no se refleja dentro del mismo rubro, sino que se expone en forma separada en la cuenta Ajuste de Capital.

3.2. Apliquemos, en un ejemplo gráfico y sencillo, lo expuesto en los puntos anteriores respecto del rubro Ajuste de Capital.

Supongamos una sociedad que se constituye con un capital de $ 1000, y entre la constitución y el primer cierre de ejercicio se presenta una inflación del 40 %. Supongamos que todo el capital se integró y mantuvo en efectivo y que la sociedad no realizó actividades.

Recordemos que el dinero es una partida monetaria y, como tal, no se ajusta por inflación.

En este caso, al momento de la constitución los estados contables de la sociedad reflejarían básicamente la siguiente situación:

$

Activo (Caja):   1000

Pasivo:                0

Capital:            1000

Total PN:          1000

Al cierre del ejercicio, el capital deberá ajustarse a moneda constante y, en consecuencia, los estados contables reflejarían básicamente la siguiente situación:

$

 

Activo (Caja):                   1000

Pasivo:                                0

Capital:                            1000

Ajuste de Capital:             400

Resultados del ejercicio:  (400)

Total PN:                          1000

Una primer lectura de los estados contables permitiría concluir que al cierre la sociedad tiene un capital total de $ 1400, que se conforman de $ 1000 de capital nominal más $ 400 de Ajuste de Capital.

No obstante, esa no es la interpretación correcta que corresponde realizar del ajuste de este rubro del patrimonio neto. Por el contrario, la interpretación correcta es que al cierre del ejercicio la sociedad debería tener un capital social de $ 1400, para mantener el poder adquisitivo -a moneda constante medida al cierre del ejercicio- del capital de $ 1000 aportado al momento de su constitución.

En el caso del ejemplo, como la sociedad no tuvo actividades ni tiene partidas no monetarias que compensen la reexpresión del valor del capital (porque en el ejemplo todo su activo está conformado por dinero, que constituye una partida monetaria y no se ajusta por inflación), la consecuencia de la reexpresión del capital es una pérdida de $ 400.

Esta es una primer conclusión que puede observarse en este ejemplo sencillo, y que no se modifica cualquiera sea la complejidad y/o estructura de activos y pasivos de la sociedad (y la distribución de los mismos entre partidas monetarias y no monetarias): el Ajuste de Capital no representa mayor poder adquisitivo de la sociedad y su contrapartida es siempre un resultado negativo.

4. Naturaleza de la cuenta Ajuste de Capital

4.1. El Ajuste de Capital es una herramienta contable que se utiliza para la reexpresión de los estados contables y, como tal, se vincula con la emisión de los estados contables en moneda constante y no con el capital social como figura legal.

Sin hacer una valoración del efecto resultante de las normas reglamentarias que se ocuparon de esta figura, vincular al Ajuste de Capital con el Capital Social (nominal) o considerarlo como si fuera parte del Capital, distorsiona y confunde ambas figuras, haciendo prevalecer los efectos de las normas contables sobre la regulación legal del capital social.

Si bien en el caso concreto de la materia bajo análisis, dicha distorsión se asemejaría y sería amigable con el principio de prudencia que debe prevalecer en la administración de los negocios y en la emisión de los estados contables, no por ello deja de ser una distorsión.

4.2. Lo expuesto en el punto anterior se ve claramente utilizando el mismo ejemplo del punto 3.2. anterior: una sociedad que se constituye con un capital de $ 1000, y entre la constitución y el primer cierre de ejercicio se presenta una inflación del 40 %. Suponiendo que todo el capital se integró y mantuvo en efectivo y que la sociedad no realizó actividades dijimos que en el momento de constitución y en el primer cierre del ejercicio la situación patrimonial de la sociedad sería la siguiente

                   Constitución                         Primer Cierre

$                                         $

Activo (Caja):                    1000     Activo (Caja):                    1000

Pasivo:                                 0        Pasivo:                                 0

Capital:                             1000      Capital:                             1000

Ajuste de Capital:              400

Resultados del ejercicio:  (400)

Total PN:                           1000     Total PN:                          1000

Ahora, para seguir trabajando con este ejemplo sencillo, supongamos que la misma situación se mantiene sin cambios durante los primeros tres ejercicios, siempre con una inflación del 40 %. Esto implicaría que la situación de la sociedad al cierre del primer y del tercer ejercicio sería la siguiente:

               Primer Cierre                        Tercer Cierre

$                                         $

Activo (Caja):                    1000     Activo (Caja):                    1000

Pasivo:                                 0        Pasivo:                                 0

Capital:                             1000      Capital:                             1000

Ajuste de Capital:              400       Ajuste de Capital:              1200

Resultados del ejercicio:  (400)     Resultados acumulados:  (800)

Resultados del ejercicio: (400)

Total PN:                           1000     Total PN:                          1000

En lo que respecta al encuadramiento frente al artículo 206 de la 19.550:

  • En ambos casos las pérdidas existentes al cierre del ejercicio se compensarían íntegramente contra la cuenta Ajuste de Capital (lo cual es lógico porque en el ejemplo las pérdidas se originaron exclusivamente por la contabilización del Ajuste de Capital).
  • Por el contrario, si se considerara al Ajuste de Capital como formando parte del Capital Social se produciría la distorsión de reconocer las pérdidas al 100 % pero el Ajuste/Capital Social, sólo al 50 %. Esto implica que:

– En el primer cierre, la sociedad tendría un capital computable de $ 1400, lo que implica que las pérdidas tendrían que ser superiores a $ 700 para que la sociedad encuadre en el supuesto de reducción obligatoria, lo que no ocurriría.

– Por el contrario, en el tercer ejercicio, la sociedad tendría un capital computable de $ 2200. En este caso, las pérdidas serían de $ 1200, es decir que serian superiores al 50 % del capital computable ($ 1100), lo que implicaría que la sociedad debería considerarse comprendida en el supuesto de reducción obligatoria del capital previsto en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades.

4.3. Frente a la situación planteada en el punto 4.2.(ii)b. anterior cabe plantearse y tener presente lo siguiente:

  • Si el Ajuste de Capital es exclusivamente una consecuencia de la reexpresión del rubro capital para la emisión de estados contables en moneda homogénea, siendo su contrapartida siempre una cuenta de pérdida (que se computa al 100 % a los efectos del artículo 206 de la Ley 19.550), ¿porque sería correcto disociar la interpretación de los estados contables y considerar al Ajuste de Capital como si fuera capital (al 50 %)?
  • Como dije antes, el Ajuste de Capital no representa mayor poder adquisitivo de la sociedad, sino el mayor importe que debería tener el capital social para mantener el valor del capital oportunamente aportado frente a la modificación (disminución) del poder adquisitivo de la moneda utilizada como base de medición.
  • La contabilización del Ajuste de Capital involucra cuentas del patrimonio neto. Por el mismo monto por el que se incrementa la cuenta Ajuste de Capital, se reconoce una pérdida en el estado de resultados del ejercicio.

Es decir, el principio de la partida doble se cumple compensando el incremento del Ajuste de Capital contra una pérdida por el mismo monto.

Esto implica que la contabilización y exposición del Ajuste de Capital no implica un beneficio para la sociedad, porque su contrapartida es siempre una pérdida por el mismo importe.

Dicho de otra forma más simple aún: computar al Ajuste de Capital al 100 % (como si fuera una reserva), no implica aprovecharse o valerse de un beneficio contable, sino simplemente aislar a la figura legal del capital social nominal del efecto de las normas contables vinculada con la emisión de balances en moneda homogénea.

A modo de conclusión, y sin pretender ser repetitivo, corresponde entonces volver sobre el mismo punto: el Ajuste de Capital nace por una cuestión contable (vinculada con la emisión de estados contables en moneda constante). El Ajuste de Capital siempre implica reconocer una pérdida por el mismo importe. En consecuencia, si ambas partidas (Ajuste de Capital y pérdida) son contablemente causa-efecto y se “balancean” entre sí, ¿Cuál es la razón por la que, a los efectos de la determinación del límite del artículo 206 de la Ley 19.550, la partida Ajuste de Capital debe considerarse en un 50 % y no en un 100 %?

Nota: Agradezco la colaboración de la Cdra. María Silvina Torre en la revisión de los conceptos contables incluidos en el presente artículo.

Para mayor información contactarse con Alejandro Vidal (avidal@brons.com.ar).

Artículo publicado en Abogados.com.ar https://abogados.com.ar/algunas-consideraciones-sobre-el-ajuste-de-capital/28902

Novedades en materia cambiaria

13 agosto, 2021 | Actualidad normativa

Con fecha 12 de agosto de 2021 el Banco Central de la República Argentina publicó la Comunicación A 7340, por la cual incrementa las restricciones respecto de las operaciones de compra y venta de títulos valores, conocidas como operaciones de «contado con liquidación».

Por la mencionada norma se dispone:

1.- Que las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deben abonarse exclusivamente mediante alguna de las siguientes formas: 

a) Mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales.

b) Contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional.

2.- La prohibición de liquidar las operaciones de ventas de títulos valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

En principio, las restricciones comentadas, y la necesidad de que exista un débito o crédito en la propia cuenta del cliente (sea cuenta bancaria local o cuenta bancaria o comitente propia del exterior) limitan las operaciones de compra venta de títulos valores que se realizan con la participación de terceros y/o con depósitos o acreditaciones en cuentas comitentes o de terceros.

Para cualquier aclaración o consulta respecto del presente, pueden contactarse con Lorena Bartomioli (lbartomioli@brons.com.ar) o Alejandro Vidal (avidal@brons.com.ar)

Novedades en materia cambiaria: Comunicación A 7327

12 julio, 2021 | Actualidad normativa

Con fecha 10 de julio de 2021 el Banco Central de la República Argentina («BCRA») publicó la Comunicación A 7237, por la cual incrementa las restricciones para acceder al mercado de cambios en caso de realizarse operaciones de compra y venta de títulos valores, conocidas como operaciones de «contado con liquidación».

Básicamente:

1.- Mantiene las restricciones vigentes respecto a la imposibilidad de acceder al mercado de cambios en caso de haberse realizado operaciones de contado con liquidación en los 90 días corridos anteriores, y la imposibilidad de realizar este tipo de operaciones dentro de los 90 días corridos siguientes a la fecha de acceso al mercado de cambios para realizar operaciones de egresos de divisas.

2.- Incluye entre las operaciones que implican la restricción de acceso al mercado de cambios a las operaciones de canjes de títulos valores por otros activos externos.

3.- Amplía las restricciones vigentes en función de las operaciones que la persona jurídica local realizó respecto de sus controlantes directos. A estos efectos, en la declaración jurada que debe presentarse al momento de accederse al mercado de cambios para realizar una operación de egreso de divisas, se obliga que se incluya:

(i) El listado de las personas físicas y jurídicas que ejercen el control de la persona jurídica local.

(ii) La manifestación de que en los 90 días corridos anteriores no se han entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos a personas -físicas o jurídicas- que ejerzan una relación de control directo sobre la persona jurídica local. Se excluyen a los pagos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios.

Esto aplica para pagos realizados a partir del 12 de julio de 2021

Muy importante:

Conforme a los términos de la norma, aún cuando no se hayan realizado pagos que queden sujetos a la restricción prevista por la norma, al momento de accederse al mercado de cambios será necesario presentar el detalle de las personas -físicas y/o jurídicas- que ejercen una relación de control directo sobre la sociedad.

A fin de determinar la existencia de una relación de control directo debe aplicarse lo previsto en el punto 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

Esto implica que el concepto de control directo puede verificarse tanto respecto de uno o más accionistas (control societario) o respecto de terceros que operen con la sociedad (control económico).

Las omisiones / errores en el listado que sea presentado puede ser imputado como una infracción por presentación de declaraciones juradas falsas o incorrectas.

Quedamos a su disposición para analizar las relaciones -comerciales, financieras y societarias- que existen respecto de la sociedad y determinar la forma y alcance en que debe armarse el listado de controlantes directos.

En caso de que deseen realizar consultas, pueden comunicarse con Lorena Bartomioli (lbartomioli@brons.com.ar) o Alejandro Vidal (avidal@brons.com.ar)

Novedades en Materia Cambiaria – Comunicación A 7301

10 junio, 2021 | Actualidad normativa

Con fecha 4 de junio de 2021 el Banco Central de la República Argentina («BCRA») publicó la Comunicación A 7301, por la cual incentiva las exportaciones otorgando, a quienes cuenten con una «Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021» («Certificación») el beneficio de poder acceder libremente al mercado de cambios, sin necesidad de la previa conformidad de dicha entidad, para el pago de ciertos conceptos para los cuales la normativa cambiaria vigente actualmente exige dicha conformidad previa.

Básicamente, las condiciones previstas en la norma son las siguientes:

1) Pueden solicitar la emisión de la Certificación quienes exporten bienes comprendidos en los puntos 7.1.1.2. a 7.1.1.5 de las normas de Exterior y Cambios. Es decir, se excluye a las exportaciones de bienes para las cuales rige un plazo de 15 días corridos para el ingreso y liquidación del contravalor de las exportaciones.

2) La Certificación permite acceder al mercado de cambios para el pago de ciertos conceptos al exterior, sin la previa conformidad del BCRA, por hasta el monto del incremento de las exportaciones que se indique en la Certificación.

3) Las Certificaciones pueden tramitarse en distintos momentos a lo largo del año calendario. El BCRA informará el monto máximo por el cual pueden emitirse Certificaciones para cada exportador.

4) El monto máximo de todas las Certificaciones será el menor entre: (i) el incremento de las exportaciones verificadas en el 2021 respecto del año 2020 y; (ii) y el 30 % del valor FOB de las exportaciones computables del 2020.

Asimismo, dicho límite del 30 % de las exportaciones computables del 2020 será asignado por el BCRA en base a los siguientes coeficientes según el tipo de bienes en los que se registró un aumento de las exportaciones:

(i) 5 % para exportaciones de bienes que tienen asignado un plazo de 30 días corridos para el ingreso y liquidación del contravalor de las exportaciones.

(ii) 10 % para exportaciones de bienes que tienen asignado un plazo de 60 días corridos para el ingreso y liquidación del contravalor de las exportaciones.

(iii) 15 % para exportaciones de bienes que tienen asignado un plazo de 180 días corridos para el ingreso y liquidación del contravalor de las exportaciones.

Es decir que para que un exportador pueda beneficiarse con el tope máximo del 30 % de las exportaciones computables del año 2020, tendría que realizar exportaciones comprendidas en los tres supuestos precedentes y experimentar incrementos en las mismas en el año 2021 respecto del 2020.

La norma establece que en el caso de que el exportador combine aumentos y disminuciones en los distintos tipos de bienes y/o el aumento total supere el equivalente al 30% del monto computable para el año 2020 a partir de aumentos registrados en distintos tipos de bienes, el cómputo se hará en base a una distribución entre las distintas categorías en las cuales hubo aumento. No obstante, no se aclara la forma en que se realizará esta distribución.

5) Los requisitos para obtener la Certificación son los siguientes:

(i) Haber realizado exportaciones de bienes computables en el año 2020.

(ii) No registrar -a la fecha de emisión de la Certificación- operaciones de exportación en situación de incumplimiento por haber vencido el plazo para el ingreso y liquidación de las divisas. A estos efectos, las operaciones que se encuentren en condición de «incumplido en gestión de cobro», no se considerarán operaciones en incumplimiento.

(iii) Que las exportaciones correspondan a operaciones genuinas del exportador y no a una alteración de su operatoria que se traduzca en un incremento ficticio de las exportaciones.

(iv) Que el exportador no haya rechazado participar en acuerdos de precios, en caso de haber sido convocado a tales efectos por el Gobierno Nacional.

6) El exportador debe nominar una única entidad financiera que será la responsable de emitir las Certificaciones y remitirlas a las entidades por las cuales el exportador desee acceder al mercado de cambios. Entendemos que es conveniente que esta entidad financiera sea la misma que fue nominada para hacer el seguimiento de las exportaciones.

7) A partir del 14/6/2021, los conceptos por los cuales los exportadores que cuenten con una Certificación podrán acceder al mercado de cambios para realizar pagos, sin necesidad de contar con la previa conformidad del BCRA, son los siguientes:

(i) Pago de capital de deudas por servicios prestados por contrapartes vinculadas del exterior.

(ii) Pago de utilizados y dividendos a accionistas no residentes.

(iii) Pago de capital de endeudamientos financieros con el exterior con una contraparte vinculada.

(iv) Pago de deudas comerciales por la importación de bienes (aplica por ejemplo en casos en que no puede accederse al mercado de cambios por excederse el cupo de la Comunicación A 7030).

(v) En el caso de deudas financieras con el exterior con vencimiento hasta el 31/12/2021 sujetos a obligación de refinanciamiento, pagos en exceso del 40 % del monto no refinanciado respecto de su vencimiento original.

8) En todos los casos, la Certificación excluye la necesidad de contar con la previa conformidad del BCRA -para la realización de pagos por hasta el monto consignado en la misma-, pero es necesario acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos exigidos en la normativa cambiaria para el pago que se pretende realizar.

Para cualquier aclaración o consulta respecto del presente, pueden contactarse con Lorena Bartomioli (lbartomioli@brons.com.ar) o Alejandro Vidal (avidal@brons.com.ar)

Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones

12 abril, 2021 | Actualidad normativa

Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 234/2021 (“DNU 234/21”), publicado en el B.O. el 7/4/2021 y con vigencia desde dicha fecha, se creó un régimen de fomento de inversiones para exportaciones.

Se designó al Ministerio de Economía y al Ministerio de Desarrollo Productivo como autoridad de aplicación con facultades para la creación y puesta en funcionamiento del registro de fomento de exportaciones; el otorgamiento y la declaración de caducidad de los beneficios correspondientes al régimen; la fiscalización y control de cumplimiento por parte de los beneficiarios y la reglamentación y dictado de normativa complementaria al DNU 234/21.

El nuevo régimen tiene por objeto lograr el ingreso de divisas a nuestro país, que sean afectados a la inversión en nuevos proyectos productivos destinados a la exportación y/o al incremento de capacidades productivas existentes destinadas a la exportación.

En principio, el régimen alcanza a las actividades destinadas a la puesta en marcha o ampliación de actividades foresto-industriales, mineras, hidrocarburíferas, de industrias manufactureras y agroindustriales.

La autoridad de aplicación se encuentra facultada para incluir y/o excluir actividades alcanzadas por el régimen. En caso de disponerse la exclusión de alguna actividad, ello no

  1. Características:

(i) Pueden solicitar su inclusión las personas humanas o jurídicas, domiciliadas tanto en el país como en el extranjero, que presenten un “Proyecto de Inversión para la Exportación” en los sectores alcanzados por el régimen y que implique la realización de una inversión directa en moneda extranjera no inferior a la suma de Dólares estadounidenses cien millones (U$S 100.000.000), calculada al momento de la presentación del proyecto.

(ii) El plazo para acogerse a los beneficios del régimen es de tres años, contados a partir de 7 de abril de 2021, pudiendo ser prorrogado por un período similar por parte de la autoridad de aplicación.

(iii) El proyecto debe consistir en una nueva inversión o en la ampliación de una unidad de negocio ya existente. Los requisitos necesarios para considerar que existe una ampliación de negocio serán establecidos mediante reglamentación del DNU 234/21.

(iv) La inclusión en el régimen significará, para los sujetos beneficiarios, la obligación de cumplir con los planes de inversión y desarrollo, en los términos y plazos de los proyectos aprobados por la Autoridad de Aplicación.

(v) Una de las condiciones exigidas para poder acceder al régimen es no mantener deudas exigibles e impagas de carácter fiscal o previsional, ni sentencia judicial o resolución administrativa firme declarando la existencia de incumplimiento en materia aduanera, cambiaria, impositiva o previsional e imponiendo el pago de impuestos, derechos, multas o recargos.

  1. Beneficio cambiario:

El beneficio por recibir el certificado de participación en el régimen consiste en la posibilidad de disponer libremente de hasta el 20 % de las divisas obtenidas en las exportaciones vinculadas al proyecto, para ser destinadas al pago de capital e intereses de pasivos comerciales o financieros con el exterior; y/o al pago de dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y/o a la repatriación de inversiones directas de no residentes, sin necesidad de contar con la previa conformidad del BCRA.

En el caso de un proceso productivo ya existente, la autoridad de aplicación dispondrá el modo en que se determinará el incremento de las exportaciones que es consecuencia de la inversión encuadrada bajo este régimen.

El importe del beneficio no puede superar anualmente el equivalente al 25 % del monto bruto de divisas ingresadas por el beneficiario en el mercado de cambios para financiar el desarrollo del proyecto.

El beneficio puede utilizarse una vez transcurrido un año desde la fecha de ingreso y liquidación de los fondos en el mercado de cambios.

A los efectos del cálculo de este beneficio, el DNU 234/21 dispone que la exportación de ciertos productos no resulta computable. El listado de productos excluidos puede ser ampliado o modificado por la autoridad de aplicación en cualquier momento. A la fecha, los productos excluidos se relacionan básicamente con productos agropecuarios (las exportaciones excluidas para el cómputo del beneficio son básicamente las correspondientes ciertas posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del Mercosur relacionadas con el trigo, harinas de trigo, almidón de trigo, gluten de trigo, pellets de trigo, maíz, maíz pisingallo, harina de maíz, pellets de maíz, aceite de maíz, preparaciones de maíz, soja, harina de soja, pellets de soja, aceite de soja, proteínas de soja, glicerol y biodiesel).

3.- Estabilidad normativa:

Los proyectos aprobados gozan de estabilidad normativa en materia cambiaria por el término de quince años, contados a partir de la fecha de emisión del Certificado de Inversión para Exportación.

La estabilidad normativa consiste en que los beneficios cambiarios reconocidos no podrán ser afectados por cualquier normativa cambiaria que pudiera dictarse en un futuro estableciendo condiciones más gravosas que las que se encuentran contempladas en certificado de inversión.

4.- Reglamentación del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”):

Con fecha 8 de abril de 2021, el BCRA emitió una primer reglamentación sobre esta materia mediante la Comunicación A 7259.

Se dispone que el límite del beneficio del 25 % debe aplicarse sobre el monto bruto de las divisas ingresadas y liquidadas en el mercado de cambios a partir del 07.04.21 en concepto de endeudamientos financieros con el exterior y aportes de inversión extranjera directa.

El nuevo régimen de incentivo a las exportaciones establecido por el DNU 234/21 de alguna manera se solapa en algunos aspectos con el beneficio reconocido por la Comunicación A 7123, aunque el régimen previsto bajo dicha comunicación no tiene estabilidad normativa.

Para el caso de operaciones comprendidas en este nuevo régimen de fomento de inversión para las exportaciones, que encuadran asimismo en la Comunicación “A” 7123 y complementarias, el BCRA dispuso a través de esta nueva Comunicación que los exportadores podrán utilizar los beneficios previstos en la Comunicación A 7123 en adición a los previstos en el DNU 234/21.

Para cualquier aclaración o consulta respecto del presente, pueden contactarse con Lorena Bartomioli (lbartomioli@brons.com.ar) o Alejandro Vidal (avidal@brons.com.ar)

Comunicación A 7253- Flexibilización para la importación de bienes de capital

5 abril, 2021 | Actualidad normativa

Con fecha 31 de marzo de 2021 el Banco Central de la República Argentina («BCRA») publicó la Comunicación A 7253, por la cual modifica disposiciones referentes a la importación de bienes de capital. Básicamente:

1.- Se incorpora al pago anticipado de importaciones destinado a la adquisición de bienes de capital entre aquellas operaciones que no requieren la conformidad previa del BCRA en el marco de lo dispuesto mediante el punto 2. de la Comunicación “A” 7030 y complementarias.

A estos efectos se consideran bienes de capital a los clasificados de tal manera en las posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del Mercosur Decreto N° 690/02 y complementarias).

Si en un mismo pago anticipado se abonan bienes de capital y otros bienes que no revisten tal condición, se puede canalizar el pago encuadrándolos como bienes de capital si: (i) estos representan como mínimo el 90% del valor total de los bienes adquiridos al proveedor en la operación; y, (ii) mediante la presentación de una declaración jurada en la que se deje constancia de que los restantes bienes son repuestos, accesorios o materiales necesarios para el funcionamiento, construcción o instalación de los bienes de capital que se están adquiriendo.

2.- Con relación al punto 10.5.5.3 de las normas de Exterior y Cambios, se incrementa a 545 días corridos, contados desde la fecha de acceso al mercado de cambios, el límite hasta el cual la entidad interviniente puede extender el plazo para el registro de ingreso aduanero de los bienes de capital en el caso de pagos anticipados de importaciones (el plazo máximo de prórroga para los restantes bienes se mantiene en 365 días corridos).

3.- Se modifica el punto 2. de la Comunicación “A” 7123, que había sido modificado por el punto 3 de la Comunicación “A” 7193 y el punto 4. de la Comunicación “A” 7239. Básicamente:

(i) se mantiene el incremento del cupo por el cual se puede acceder al mercado de cambios para el pago de importaciones por el monto equivalente al 50 % de los fondos que desde el 2/10/2020 sean ingresados y liquidados en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior y con un plazo mínimo de 180 días y;

(ii) se mantiene el incremento por el restante 50 %, tanto en el caso de acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes de capital como para el pago de bienes que califiquen como insumos necesarios para la producción de bienes exportables, pero computándose las operaciones liquidadas a partir del 19/3/2021, (conforme a la redacción anterior de la Comunicación A 7239, para el caso del pago de bienes de capital se consideraban las operaciones liquidadas a partir del 4/1/2021, es decir que respecto de estos bienes se atrasó la fecha al 19/3/2021).

Para cualquier aclaración o consulta respecto del presente, pueden contactarse con Lorena Bartomioli (lbartomioli@brons.com.ar) o Alejandro Vidal (avidal@brons.com.ar).